בהמשך להחלטת ממשלה מס' 3859 מיום 3 ביוני 2018 בעניין הרפורמה במשק החשמל והשינוי המבני בחברת החשמל (להלן: "החלטה 3859"), לאשר לחברת החשמל לישראל בע"מ (להלן: "חברת החשמל"), לפי סעיף 11(א)(9) ובהתאם לסעיפים 5, 6 ו-57 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה–1975 (להלן: "החוק") ובהתאם להחלטת דירקטוריון חברת החשמל מיום 5 בנובמבר 2018, להקים חברת בת ממשלתית, אשר תהיה בבעלות מלאה של חברת החשמל (להלן: "חברת הבת"), בהתאם לתנאים המפורטים להלן:
א. שם חברת הבת:
בעברית: נתיב האור בע"מ
באנגלית: Netiv HaOr ltd.
או אם שם זה לא יאושר על ידי רשם החברות – שם דומה שיאושר על ידיו.
ב. אופי חברת הבת
חברת הבת תהיה חברה פרטית מוגבלת במניות רשומה בישראל.
ג. מטרות חברת הבת
מטרות חברת הבת הן המטרות המנויות להלן בלבד:
– תכנון הנדסי ופעולות תכנון לפי חוק התכנון והבניה, התשכ"ה-1965 לגבי שתי יחידות הייצור המופעלות באמצעות גז טבעי ובסולר באתר אורות רבין בטכנולוגיית מחזור משולב (מחז"מ) (להלן: "יחידות הייצור באורות רבין") וביצועם.
– הקמה, תפעול ותחזוקה של יחידות הייצור באורות רבין.
– ייצור חשמל באמצעות יחידות הייצור באורות רבין ומכירת החשמל שיוצר כאמור בכפוף לכללים ולאמות מידה של רשות החשמל.
חברת הבת תהיה רשאית לבצע כל פעולה הדרושה לה לביצוע המטרות דלעיל בהתאם לקבוע ברישיון שיינתן לה, בהתאם לכללים ולאמות מידה של רשות החשמל, בהתאם להחלטה 3859 ובכפוף לכל דין. חברת הבת לא תחזיק במניות או בזכויות בתאגידים אחרים.
ד. מבנה ההון של חברת הבת:
הון המניות הרשום של חברת הבת במועד הקמתה יהיה 1,000,000 ₪ מחולק ל-1,000,000 מניות רגילות בנות 1 ₪ בערך נקוב כל אחת.
ההון המונפק של חברת הבת במועד הקמתה יהיה 100,000 ₪ מורכב מ- 100,000 ממניות רגילות בנות 1 ₪ בערך נקוב כל אחת.
בעלת המניות היחידה בחברה תהיה חברת החשמל.
ה. הזכויות הנלוות למניות
הון המניות הרשום של חברת הבת יהיה מורכב מסוג אחד של מניות: מניות רגילות. כל המניות תהיינה שוות בזכויותיהן ותהיינה בעלות זכויות להצבעה באסיפה הכללית, במינוי דירקטורים, בהשתתפות ברווחים ובחלוקת נכסי חברת הבת בפירוק.
ו. תקנון חברת הבת
1) תקנון ההתאגדות של חברת הבת יהיה תואם את הוראות החוק ואת הוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") ואת האמור בהחלטה 3859, ויכלול את ההוראות הכלולות בהחלטה זו, ככל הנדרש. התקנון יהיה כפוף לאישור רשות החברות הממשלתיות לפני רישום חברת הבת ברשם החברות.
2) כל שינוי בתקנון חברת הבת יובא לאישור האסיפה הכללית של חברת החשמל.
3) תקנון חברת הבת יכלול, בין היתר, את ההוראות הבאות:
א. חברת הבת לא תעסיק יותר מעשרה עובדים אשר כולם יועסקו בחוזים אישיים.
ב. חברת הבת תרכוש את שירותי התכנון, ההקמה, התפעול והתחזוקה של יחידות הייצור באורות רבין מחברת חשמל בכפוף לאישור ההתקשרות בוועדות המכרזים של חברת הבת ושל חברת החשמל כנדרש לפי דין.
ג. חברת הבת לא תתקשר בעצמה עם קבלני כוח אדם ושירותים להעסקת עובדים של קבלנים אלה דרך קבע בחצריה.
ז. מקורות המימון של חברת הבת
מימון פעילות חברת הבת ייעשה ממקורותיה העצמיים, שייווצרו מהכנסות שיתקבלו ממכירת חשמל שתייצר או מההשקעות ההוניות של חברת החשמל או הלוואות שיועמדו לחברת הבת על ידי צדדים שלישיים או על ידי חברת החשמל. המימון הראשוני הדרוש לצורך הקמת חברת הבת והתחלת פעילותה יועבר מחברת החשמל.
ח. דירקטוריון חברת הבת
מספר חברי דירקטוריון חברת הבת יהיה עד 7 (שבעה) דירקטורים אשר ימונו בכפוף לאישורים הנדרשים עפ"י דין והרכבו יהיה כדלקמן:
1) מנכ"ל חברת החשמל. ככל שלא יתקבלו האישורים הנדרשים על פי דין למינוי מנכ"ל חברת החשמל לדירקטור בחברה הבת, יראו את הכתוב בסעיף (2) להלן כאילו במקום "שלושה" כתוב "ארבעה".
2) שלושה דירקטורים מקרב עובדי חברת החשמל.
3) שלושה דירקטורים נציגי ציבור, בהם דירקטור אחד בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 לחוק החברות, ובלבד שלא ימונה לדירקטור מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברת החשמל, לחברת הבת או לתאגיד שבעלת השליטה בו במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי היא חברת החשמל. לעניין זה, לא יראו את מדינת ישראל כבעלת זיקה לחברת החשמל, לחברת הבת או לתאגידים שבשליטת חברת החשמל; המונחים "שליטה", "קרוב" ו-"זיקה" – כהגדרתם בסעיפים 1 ו-240(ב) לחוק החברות.
מנכ"ל חברת החשמל ושלושת הדירקטורים הנוספים שימונו מקרב עובדי חברת חשמל לא יהיו זכאים לקבלת גמול עבור פעילותם בדירקטוריון חברת הבת.
ט. הוראות לעניין דרך פעולתה של חברת הבת
חברת הבת תחתום עם חברת החשמל, בכפוף לכל דין, על הסכמים שיסדירו את מערכת היחסים בין החברות, לרבות בנושאי תפעול, מימון וניהול. יוקם צוות בראשות רשות החברות הממשלתיות ובהשתתפות נציגות מטעם משרד האנרגיה ואגף תקציבים במשרד האוצר ("הצוות"), אשר ילווה את גיבוש ההסכמים האמורים. רשות החברות הממשלתיות, משרד האנרגיה ואגף התקציבים במשרד האוצר יעודכנו בכל שינוי שיתבצע בהסכם מההסכמים האמורים לאחר החתימה. כל הסכם מההסכמים האמורים וכל שינוי שיתבצע בו יהיה טעון אישור ועדת הביקורת של דירקטוריון חברת הבת. אישור כאמור יוכל להינתן בידי ועדת ביקורת כל עוד רוב חבריה יהיו דירקטורים שיתמנו לפי סעיף ח(3) להחלטה זו.
י. השר האחראי
שר האנרגיה
