חברת נמלי ישראל – פיתוח ונכסים בע"מ – הקמת שתי חברות בנות ממשלתיות למתן שירותי ים

1.    לאשר, לפי סעיפים 6(1) ו–11(א)(1) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה–1975 (להלן – חוק החברות הממשלתיות) להוסיף מטרה למטרות חברת נמלי ישראל – פיתוח ונכסים בע"מ (להלן – חנ"י): "ביצוע פעולות לניהול התעבורה הימית של כלי שיט בשגרה ובחירום ומתן שירותים בהתאם, במישרין או באמצעות חברות בנות" (להלן – שירותי ים). 
2.    לאשר לחנ"י, לפי סעיף 11(א)(9) ובהתאם לסעיפים 5 ו-6 לחוק החברות הממשלתיות, בהתאם להחלטת דירקטוריון חנ"י מיום 20 ביוני 2019, להקים שתי חברות בנות ממשלתיות נפרדות לצורך מתן שירותי ים, אחת בתחום נמל אשדוד (להלן – חברת הבת אשדוד) והשנייה בתחום נמל חיפה (להלן – חברת הבת חיפה ויחד החברות הבנות), כהכרזתן בהתאם לפקודת הנמלים [נוסח חדש], התשל"א–1971 (להלן – נמל חיפה ונמל אשדוד, בהתאמה).
3.    החברות הבנות תוקמנה על פי העקרונות המפורטים בהחלטה זו וכמפורט להלן:
(א)    שמות החברות הבנות:
(1) בעברית: תעבורה ימית חיפה בע"מ.
באנגלית: Haifa Marine Services ltd.
(2) בעברית: תעבורה ימית אשדוד בע"מ.
באנגלית: Ashdod Marine Services ltd.
או אם שמות אלו לא יאושרו על ידי רשם החברות – שמות דומים שיאושרו על ידו.
(ב)    אופי החברות הבנות:
כל אחת מהחברות הבנות תהיה פרטית מוגבלת במניות. חנ"י תהיה בעלת מניות יחידה בכל אחת מהחברות הבנות. 
(ג)    מטרות החברות הבנות:
ביצוע פעולות לניהול התעבורה הימית של כלי שיט בשגרה ובחירום ומתן שירותים בהתאם בתחום נמל אשדוד או חיפה [לפי העניין], כפי שייקבע על ידי שר התחבורה והבטיחות בדרכים בהסכמת שר האוצר בכתב הסמכה לחנ"י או לחברות הבנות לפי חוק רשות הספנות והנמלים, התשס"ד-2014 (להלן חוק רספ"ן).
החברות הבנות לא תפעלנה לכל מטרה אחרת, אלא באישור   הממשלה.
(ד)    מבנה ההון של החברות הבנות:
הון המניות של כל אחת מהחברות הבנות במועד הקמתה יהיה 1,000 ש"ח מחולק ל– 1,000 מניות בנות 1 ש"ח בערך נקוב כל אחת שיהיו כולן בידי חנ"י. 
(ה)    הזכויות הנלוות למניות: 
הון המניות של כל אחת מהחברות הבנות יורכב מסוג אחד של מניות, מניות רגילות. המניות הרגילות, בינן לבין עצמן, תהיינה שוות זכויות ושוות דרגה מכל הבחינות, ויכללו זכות להצבעה באסיפה הכללית של החברה, זכות למינוי דירקטורים בחברה, זכות לקבלת דיבידנד וזכות לקבלת עודפי הנכסים בפירוק.
(ו)    חברות הבת יהיו בבעלות מלאה של חנ"י בתקופה שבה כתב ההסמכה שיינתן לחברת הבת לפי סעיף 9 להלן יהיה בתוקף.  
(ז)    תקנון חברות הבנות:
תקנון ההתאגדות של החברות הבנות יהיה תואם את הוראות חוק רספ"ן וחוק החברות הממשלתיות ואת הוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999, ויאושר על ידי רשות החברות הממשלתיות (להלן – הרשות או רשות החברות) לפני רישום. 
(ח)    מקורות המימון של החברות הבנות:
פעילות החברות הבנות תמומן מההכנסות ממתן שירותי ים.
(ט)    דירקטוריון החברות הבנות:
דירקטוריון כל אחת מהחברות הבנות לא יפחת מארבעה (4) ולא יעלה על שבעה (7) דירקטורים. מבין חברי דירקטוריון כל אחת מהחברות הבנות, יכהן לפחות עובד אחד של משרד התחבורה והבטיחות בדרכים ועובד אחד של משרד האוצר, ויתר חברי הדירקטוריון יהיו עובדי חנ"י. אם לפי הדין יידרש מינוי דירקטורים מקרב העובדים, יהיה מספר הדירקטורים המכסימלי בחברה – תשעה. 
(י)    השר האחראי:
שר התחבורה והבטיחות בדרכים (להלן – שר התחבורה).

4.    להנחות את שר התחבורה ושר האוצר (להלן –  השרים) לעשות שימוש בסמכותם בהתאם לסעיף 9(ד)(1) לחוק רספ"ן כך שחנ"י תהא רשאית להעניק את שירותי הים באמצעות חברות הבנות, וזאת עד שיפעלו לקידום תיקון חקיקה לחוק רספ"ן שיסדיר את האפשרות להסמיך את החברות הבנות כתאגידים מורשים. 
5.    להנחות את השרים לתקן בהתאם לסמכותם לפי סעיף 10 לחוק רספ"ן, את כתבי ההסמכה של התאגידים המוסמכים הקיימים לפי חוק רספ"ן, לרבות תיקון של כתב ההסמכה של חנ"י, כך שביצועי התפקידים כאמור ייכללו בין תפקידיה לביצוע באמצעות החברות הבנות.
6.    להנחות את השרים, לאחר השלמת תיקון החקיקה האמור בסעיף 4, לעשות שימוש בסמכותם לפי חוק רספ"ן, להסמיך את החברות הבנות כתאגידים מורשים למתן שירותי ים, ולתקן את כתב ההסמכה של חנ"י בהתאם. 
7.    חנ"י והחברות הבנות תחתומנה על הסכמים להסדרת מכלול הנושאים הרלוונטיים ליחסי הגומלין ביניהן, לרבות מערכת ההתחשבנות בין החברות.
8.    לאשר מראש, לפי סעיף 11(א)(8) לחוק החברות הממשלתיות, לחברת נמל חיפה בע"מ ולחברת נמל אשדוד בע"מ להתקשר עם חנ"י, או עם חברת הבת הרלבנטית של חנ"י, בהסכם להעברת כל פעילות, הנכסים וההתחייבויות של מחלקת הים של חברת נמל חיפה בע"מ או חברת נמל אשדוד בע"מ, לפי העניין, לחנ"י או לחברת הבת הרלוונטית שלה, בתמורה לשווי הוגן כפי שייקבע על ידי מעריכי שווי מוסכמים, והכול בכפוף לכך שתתקבל החלטה בדירקטוריון החברות הרלוונטיות, המאשרת את הסכמי ההעברה בין החברות תוך 120 ימים ממועד קבלת החלטה זו. מנהל רשות החברות הממשלתיות רשאי להאריך את המועד האמור ב-60 ימים נוספים.
9.    להנחות את השרים לשקול לעשות שימוש בסמכויותיהם כך שבעת מעבר פעילות מחלקת הים של איזו מחברות הנמל, כמתואר בסעיף 8 לעיל, אזי חברת הבת שאליה הועברה הפעילות האמורה, תיתן את אותה פעילות באופן בלעדי למעט בתחום הקשירה, בכל תחום הנמל שלגביו הוסמכה, עד לשנת 2054 או תום תקופת ההסמכה, המוקדם מבין השניים, ולא יוסמך גורם אחר למתן הפעילות כאמור בתחום שלגביו הוסמכה אותה חברת הבת.