מה הוחלט?
בהתאם להוראת סעיפים 11(א)(9), 59, 8 5 ו-6 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה – 1975 ("החוק"), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית, רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ ("רפאל"), מיום 24 במרץ 2021 בדבר רכישת מלוא הון המניות המונפק והנפרע של חברת EMT Ingenieurgesellschaft Dipl.- Ing. Hartmut Euer mbH ("החברה"), המאוגדת בגרמניה, וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה ומועד התאגדותה:
EMT Ingenieurgesellschaft Dipl.- Ing. Hartmut Euer mbH הינה חברה פרטית הרשומה בגרמניה (מספר רישום: HRB 117609 –),.
ב. מטרות החברה:
עם השלמת העסקה ייכנס לתוקפו תקנון התאגדות מתוקן של החברה, לפיו ייקבע, כי מטרות החברה הן פיתוח, ייצור ושיווק של מערכות טיסה טקטיות לא מאוישות ("תחום הפעילות"). בנוסף, תפעל החברה בתחומי הפיתוח, הייצור והשיווק של מוצרים וטכנולוגיות הרלוונטיים לתחומי פעילותה של רפאל.
ג. אופי החברה:
חברה פרטית בערבון מוגבל המאוגדת בגרמניה על פי החוקים במדינה זו.
ד. מבנה הון החברה ואחזקות בעלי המניות לפני ואחרי ההשקעה:
ההון הרשום והמונפק והנפרע של החברה עומד על מניה רגילה אחת, בת 150,000 EURO ערך נקוב.
אחזקות בעלי המניות בחברה נכון למועד זימון האסיפה הכללית של החברה לאישור עסקת הרכישה הינם כמפורט להלן:
Ursula Beierl מחזיקה בכל הון המניות של החברה- 1 מניה רגילה.
בעלי המניות בחברה ושיעורי אחזקותיהם לאחר ההשקעה להלן:
רפאל תחזיק בכל הון המניות המונפק והנפרע של החברה – 1 מניה רגילה בת 150,000 EURO ערך נקוב.
ה. הזכויות הצמודות למניות:
כל המניות הינן מניות רגילות השוות בזכויותיהן לעניין הצבעה באסיפה הכללית, מינוי האורגנים של החברה, חלוקת דיווידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.
ו. מימון ההשקעה:
החשיפה הכוללת של רפאל, בגין ההשקעה בחברה, תעמוד על סך של עד 70,000,000 יורו כדלקמן: מתוכם 36.5 מיליון יורו בגין רכישת מניות החברה, 20 מיליון יורו כהלוואת בעלים ו- 13.5 מיליון יורו כערבויות בעלים כמקובל.
לעניין זה "חשיפה" – לרבות כל השקעה של רפאל, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של רפאל כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של רפאל לחברה, ערבויות של רפאל להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לרפאל חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה :
(1) "השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה של רפאל ולרבות מתן שירותים בידי רפאל במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק, וכן קבלת שירותים בידי רפאל במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2) "הלוואה" – לרבות אשראי ספקים, ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה בגין שימוש עתידי בנכסי רפאל אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.
ז. ניהול החברה
לחברה יהיו דירקטוריון בהתאם למקובל בחברות מסוג זה על פי הדין המקומי בגרמניה.
דירקטוריון החברה יכלול עד 5 דירקטורים. חברי הדירקטוריון ימונו על ידי רפאל. בהתאם לסעיף 59(א)(3) לחוק, המינוי טעון, בין היתר, אישור השרים לאחר התייעצות עם הועדה לבדיקת מינויים.
ח. החלטות מיוחדות
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק והצבעת החברה בעניינים אלה באסיפה הכללית של חברות שהחברה שולטת בהן או שהיא מחזיקה ביותר ממחצית מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית או בזכות למנות יותר ממחצית הדירקטורים או אורגנים דומים בחברה יהיו טעונים אישור האסיפה הכללית של החברה; והדבר יעוגן במסמכי ההתאגדות שלה.
ט. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ה', ז'- ט' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה, שינוי מסמכי ההתאגדות בעניינים המנויים בסעיף ח' לעיל יהיה טעון אישור האסיפה הכללית של החברה ויחול לגביו הוראות סעיף י"ב להלן;
יובהר, כי אישור הממשלה לרכישת המניות ניתן בכפוף לתנאים הקבועים בהחלטה זו, והוא תקף רק כל עוד החברה עומדת בתנאים האמורים. אין בשינוי מסמכי ההתאגדות כדי להוות אישור ממשלה לשינויים האמורים, גם אם אלה אושרו בהתאם למנגנון הקבוע בסעיף זה, ושינוי בנושאים המפורטים בהחלטת הממשלה מחייב את תיקונה.
י. כפיפות ביטחונית:
החברה תהיה כפופה להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון, כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת ע"י מלמ"ב.
יא. השר האחראי:
השר האחראי על רפאל הינו שר הביטחון.
יב. הצבעת רפאל באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק, תעשה בהתאם להוראות השרים האחראים על רפאל ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.
יג. אין באישור זה לרכישת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא בטחוני התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו והכל בקשר לשיווק או ליצוא או לתיווך בין גורמי חוץ, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר.
המשרד רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא או תיווך בין גורמי חוץ, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל ויידרש.
יד. רפאל תסדיר מול משרד הביטחון את כלל ההיבטים העסקיים כולל תשלום התמלוגים של החברה ואת התמורה להעברת ידע בבעלות המשרד ("ידע") לצד ג', עובר להעברת כל ידע לחברה. היה ויועבר ידע לחברה ללא הסדרת היבטים אלה יחול האמור להלן:
רפאל תשלם למשרד הביטחון תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עימו שיהיה בתוקף באותה עת, על כל המכירות של החברה. הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל המכירות של החברה מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדו"חות הכספיים של החברה שיועברו למשרד ע"י סמנכ"ל הכספים של רפאל עד חודש לאחר פרסומם.
היה והחברה תעביר ידע כאמור של המשרד לצד ג', מתחייבת רפאל לשלם תמורה כספית נוספת, שתועבר למשרד (להלן: "תמורה בגין העברת ידע"). שיעור התמורה בגין העברת הידע יהיה כפי שיוסכם בין הצדדים בכל העברות ידע לצד ג'.
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 19(א) בתקנון לעבודת הממשלה.
הממשלה מאשרת את רכישת מניותיה של חברת EMT Ingenieurgesellschaft Dipl.- Ing. Hartmut Euer mbH בסך של 70,000,000 יורו ע"י חברת רפאל במטרה לחזק את ההשקעות בתעשיות הבטחוניות בכלל ובכלי טיס לצורכי לחימה בפרט.