רכישת מניות נוספות של חברת "מיקרוקון ויז'ן בע"מ" על ידי חברת "קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ"

מזכירות הממשלהרכישת מניות נוספות של חברת "מיקרוקון ויז'ן בע"מ" על ידי חברת "קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ"החלטה מספר 3321 של הממשלה מיום 17.08.2025סוג: החלטות ממשלהמספר החלטה: 3321יחידות: מזכירות הממשלהתאריך תחולה: 17.08.2025ממשלה: הממשלה ה- 37תאריך פרסום: 17.08.2025 נושא ההחלטה:רכישת מניות נוספות של חברת "מיקרוקון ויז'ן בע"מ" על ידי חברת "קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ"מחליטים: מ ח ל י ט י ם, בהתאם להוראת סעיפים 11(א)(2), 11(א)(4), 11(א)(5), 11(א)(9), 11(א)(10) ו-11(א)(11) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן – החוק), לאשר את החלטות הדירקטוריון של "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" (להלן – רפאל), של "קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ" (להלן – קונטרופ) ושל "מיקרוקון ויז'ן בע"מ" (להלן – מיקרוקון או החברה), מהתאריכים 10.12.2024, 6.8.2024 ו-7.8.2024, בהתאמה, בדבר רכישת מניות נוספות במיקרוקון ע"י קונטרופ ובדבר התחייבות מיקרוקון להקצאת מניות מיקרוקון לקונטרופ ולחברת "שנרג'י אי.איי בע"מ" (להלן – שנרג'י) (להלן – העסקה) וזאת בתנאים המפורטים להלן:א. שם החברה: מיקרוקון ויז'ן בע"מ. ב. מטרות ותחומי פעילות החברה: בהתאם לתקנון החברה, מטרות החברה הן לבצע כל עסק או פעילות חוקית ולעשות כל מעשה שאינו אסור על פי חוק. בפועל, החברה עוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מערכות תצפית אלקטרו אופטיות קלות משקל בשוק הרחפנים והמיני מזל"טים. ג. אופי החברה: החברה הינה חברה פרטית, מוגבלת במניות, מאוגדת בישראל. ד. מבנה ההון:הון המניות הרשום של החברה לפני ואחרי העסקה הינו:10,000,000 מניות רגילות ללא ע.נ כל אחת. 388,886 מניות בכורה א' ללא ע.נ. כל אחת. הון המניות המוקצה של החברה לפני ואחרי העסקה הינו:1,000,000 מניות רגילות ללא ע.נ כל אחת. 388,886 מניות בכורה א' ללא ע.נ. כל אחת. הון המניות המוקצה של החברה מוחזק כיום כדלהלן: (1) 1,000,000 מניות רגילות המהוות 72% מהון המניות המונפק של החברה מוחזקות ע"י קונטרופ. (2) 277,776 מניות בכורה א' המהוות 20% מהון המניות המונפק של החברה מוחזקות על ידי "פועלים אקוויטי בע"מ" ("פועלים").(3) 111,110 מניות בכורה א' המהוות 8% מהון המניות המונפק של החברה מוחזקות על ידי שנרג'י. בשלב זה, לא ניתן לאמוד במדויק את הרכב האחזקות עקב השלמת העסקה היות שהמספר המדויק של המניות המוקצות תלוי בשווי החברה שייקבע בסיבוב ההשקעה הבא. במסגרת העסקה תקצה מיקרוקןן לקונטרופ עד ל-8% נוספים בחברה ולשנרג'י עד ל-0.8% נוספים בחברה. עם השלמת העסקה, יקבלו קונטרופ ו/או שנרג'י את סוג המניות הבכיר ביותר שיהיה בחברה באותו המועד (בכורה א' או סוג המניות שיקבל משקיע נוסף, ככל שיהיה, בעת סיבוב ההשקעה הבא). ככל שלא יהיה סיבוב השקעה בתוך 18 חודשים מיום העברת כספי ההשקעה לחברה, תמורת ההשקעה יונפקו לקונטרופ ולשנרג'י, בהתאמה, מניות בכורה א' לפי שווי חברה של 70 מד"ר לפני הכסףה. הזכויות למניות לסוגיהן: נכון להיום בחברה שני סוגי מניות המקנות לבעליהן את הזכויות כמפורט להלן:(1) מניות רגילותהזכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האספות הכלליות של החברה, זכות להצבעה באספה הכללית, הזכות למינוי דירקטורים של החברה (בהתאם לאחוזי האחזקה בחברה), זכות לקבלת דיבידנד ועודפי נכסי החברה בחלוקה/פירוק.(2) מניות בכורה א'הזכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האספות הכלליות של החברה, זכות להצבעה באספה הכללית, זכות למינוי דירקטורים של החברה (בהתאם לאחוזי האחזקה בחברה), זכות לקבלת דיבידנד והעדפה בעת חלוקת נכסי החברה בעת פירוק.ו. מימון פעולות החברה: החשיפה של קונטרופ בעסקה שבנדון, במישרין או בעקיפין, בגין החברה, תעמוד על סך כולל של עד 20,000,000 USD. לעניין זה "חשיפה" – לרבות כל השקעה של קונטרופ, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של קונטרופ כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות של קונטרופ לחברה, ערבויות של קונטרופ להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לקונטרופ חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.למען הסר ספק יובהר כי לעניין זה: 1) "השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה של קונטרופ ולרבות מתן שירותים בידי קונטרופ במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק וכן קבלת שירותים בידי קונטרופ במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.2) "הלוואה" – לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה בגין שימוש עתידי בנכסי קונטרופ אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.ז. ניהול החברה:לחברה אספה כללית, דירקטוריון ומנהל כללי, כמקובל בדין. בהתאם לתקנון החברה, דירקטוריון החברה יכול למנות עד 8 דירקטורים, כאשר לקונטרופ זכות למנות עד 6 דירקטורים ולפועלים אקוויטי ולשנרג'י זכות למנות דירקטור אחד כל אחד. מנכ"ל החברה ממונה על ידי דירקטוריון החברה.נכון למועד זה מכהנים בחברה 7 דירקטורים (6 מטעם קונטרופ ו-1 מטעם שנרג'י). העסקה לא תשפיע על ניהול החברה ו/או על הרכב הדירקטוריון.ח. שינוי המטרות ותחומי הפעילות:שינוי בתחומי פעילות החברה כמפורט בסעיף ב' מחייב אישור נוסף של הממשלה. ט. השר האחראי:השר האחראי על החברה הוא שר הביטחון.י. חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני: אין באישור זה לביצוע העסקה האמורה כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר.המשרד רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.יא. ידע:יובהר כי אין לראות באישור זה משום מתן אישור להעברת ידע של משרד הביטחון ו/או ידע בבעלות משותפת עם משרד הביטחון. ככל שיהיה בכך צורך, תידרש הסדרה נפרדת מול משרד הביטחון לתנאי העברת הידע, כתנאי להעברתו. הנוסח המחייב של החלטות הממשלה הינו הנוסח השמור במזכירות הממשלה. הנוסח המחייב של הצעות חוק ודברי חקיקה הנזכרים בהחלטות הינו הנוסח המתפרסם ברשומות. החלטות תקציביות כפופות לחוק התקציב השנתי.